指導性案例214號：上海某某港實業有限公司破產清算轉破產重整案

　　（最高人民法院審判委員會討論通過2023年10月20日發布）

　　關鍵詞  民事/申請破產清算/申請破產重整/污染治理/共益債務

　　裁判要點

　　1.人民法院審理涉流域港口碼頭經營企業破產重整案件，應當將環境污染治理作為實現重整價值的重要考量因素，及時消除影響碼頭經營許可資質存續的環境污染狀態。

　　2.港口碼頭經營企業對相關基礎設施建設、維護缺失造成環境污染，不及時治理將影響其破產重整價值的，應當由管理人依法進行治理。管理人請求將相關環境治理費用作為共益債務由債務人財產隨時清償的，人民法院依法應予支持。

　　基本案情

　　上海某某港實業有限公司（以下簡稱上海某港公司）于1993年9月設立，主營業務為碼頭租賃及倉儲、裝卸服務等。所處位置毗鄰長江口，東與上海市外高橋港區、保稅區相接，西臨黃浦江。2019年11月，經債權人申請，上海市第三中級人民法院裁定受理上海某港公司破產清算案。經管理人調查發現，碼頭承租方經營管理混亂、設施設備陳舊老化，存在重大環境污染隱患。審理期間，環保、交管部門聯合下達整改通知，要求對碼頭污水及揚塵處理設施進行限期整改，否則上海某港公司名下營運許可資質將被吊銷。

　　上海某港公司名下擁有岸線使用許可證、港口經營許可證等無形資產，并擁有150米岸線長度，碼頭前沿控制線水深2≤水深＜5米，年貨物吞吐量約200萬噸，為保住上海某港公司營運價值，維護全體債權人利益，法院依申請裁定轉入重整程序。

　　在法院指導下，管理人一方面與環保、交管部門緊急溝通協調，了解具體環保整改要求，另一方面迅速委托第三方進行施工整改，對污水沉砂池、水溝、地坪等設施設備進行施工擴建，確保地面雨水、噴灑水等統一匯集至污水沉砂池，經沉降處理后循環用于港內噴灑，大幅提高港口污水回用率，有效避免污水直排入江。另外加裝圍墻、增加砂石料圍擋遮蓋及裝車噴水裝置，有效管控碼頭揚塵，防止周邊區域大氣污染物超標。在接管財產難以支付相關施工、審價費用情況下，由管理人協調第三方先行墊付587068元，待重整資金到位后依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第二條的規定，按共益債務予以清償，部分費用以租金抵扣方式協調租戶隨時整治并支付。

　　同時，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第十五條第一款的規定，在債權人會議中以專項議案方式充分披露碼頭經營中的環境問題，說明修復整治費用及其處理方式，并經債權人會議表決同意。以有效地解決環保整改費用不足問題，提高了環境整治效率，確保碼頭綠色環保運營。在招募投資人過程中，除關注投資人本身資金實力與企業背景外，還關注投資人在碼頭綠色經營上的意愿和能力。經兩輪市場化公開招募，引入投資人投入資金8700余萬元，并著重將碼頭后續環保經營方案納入重整計劃草案。重整后企業將從設施設備改造升級、碼頭規范智能管理及環保綠色經營三個維度提升碼頭經營能力，做好外高橋保稅區、港區配套服務。經債權人會議表決，出資人組在窮盡送達方式并公告后仍逾期未表決，擔保債權組、稅務債權組及普通債權組均表決通過了重整計劃草案。管理人請求法院裁定批準上海某港公司重整計劃草案。

　　裁判結果

　　上海市第三中級人民法院于2022年8月10日作出（2019）滬03破320號之六民事裁定：一、批準修訂后的《上海某某港實業有限公司重整計劃（草案）》；二、終止上海某港公司重整程序。重整計劃執行過程中，在法院、管理人協助下，企業順利解決營業執照到期及港口經營許可證超期問題。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認為，對重整計劃草案的審查批準，要尊重債權人會議意思自治和堅持合法性審查原則，同時也要考慮其能否在利益平衡基礎上實現社會價值最大化。本案中，普通債權組清償率較模擬清算下零清償有了提高，在上海某港公司已嚴重資不抵債情況下，重整計劃對出資人組權益調整為零的方案公平合理，草案中的經營方案具有可行性，可有效地延續上海某港公司的經營價值，有助于恢復上海某港公司的經營能力。破產管理人的申請，符合法律規定，并有利于實現企業可持續發展和生態環境保護的雙重效果，應予準許。人民法院應充分發揮破產審判職能，將綠色發展理念融入重整司法全過程，從環境問題的修復治理、費用安排、重整計劃的制定及執行等方面探索建立靈活高效的工作機制，使重整成為助推困境企業綠色低碳轉型的有效路徑。具體如下：

　?。ㄒ唬╆P于重整企業環境污染治理責任及費用性質。依據《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國港口法》等相關法律規定，以及“誰污染，誰治理”的原則，企業的環境污染治理責任應延續至其破產受理后。港口碼頭重整企業對相關基礎設施的建設、維護缺失造成環境污染的，應由其作為環境治理責任主體進行整治。管理人作為破產事務的執行者，應負責實施具體的整治行為。該行為使得債務人企業經營資質得以保留，經營價值得以維系，提升了全體債權人的清償利益。因整治所產生的費用，系為全體債權人利益而產生的費用，管理人請求按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第二條的規定認定為共益債務的，人民法院應予支持。

　　（二）關于重整期間環境污染治理路徑。本案所涉碼頭污染主要集中于水體、大氣污染兩方面，在法院指導下，管理人依法協同推進環境污染治理與重整程序：一是府院協調。由法院、管理人走訪屬地街鎮、環境監管部門，充分了解所涉碼頭岸線環保責任要求及后續規劃前景。經溝通協調后，相關部門延長整改期限，為環境污染整治爭取了時間。二是先行治理。整改通知下達時，管理人未能接管到應收租金及其他資金。為在短時間內完成各項環境污染治理措施，保住企業經營資質，由管理人溝通碼頭承租企業先行委托第三方專業機構對標整改。通過對污水沉砂池及附屬設施的擴建完善，解決雨水及場地污水未經處理滲漏進入環境水體現象，并提高污水回用率；通過加裝降塵降噪設備，降低大氣粉塵污染，確?？諝赓|量達標，提升長江口岸流域生態環境質量。三是費用落實。主要費用由承租企業先行墊付，待重整資金到位后以共益債務清償，解決整治資金難問題。四是信息披露。充分尊重債權人知情權、參與權、監督權，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第十五條第一款規定，將環境污染整治事項作為重大財產處分行為進行專項表決，并在重整計劃草案中披露環境污染治理經過及費用承擔，爭取債權人支持配合重整工作。

　　（三）關于環境污染治理與重整價值維護的關系。本案環境污染治理與企業重整價值密切相關，是決定企業能否實現其重整價值的關鍵因素。一旦企業違反相關環境污染防治法律法規，面臨被剝奪行政許可資質的處罰時，將導致其重整價值喪失，故在港口碼頭企業破產重整案件審理過程中，應注重將環境污染治理和企業重整價值維護有機結合，及時消除影響碼頭經營許可資質存續的環境污染狀態，將環境污染治理作為實現重整價值的重要考量因素。

　　（四）關于重整計劃的制定、批準及執行。制定重整計劃時，應體現綠色發展原則，引導投資人將環保經營方案和環保承諾事項寫入計劃，注重企業未來能否踐行環境責任并促進經濟、社會和環境協調發展。對重整計劃草案進行審查批準時，應綜合考慮企業清算價值、程序合法性等法律因素，以及企業可持續發展、生態環境保護等社會因素。重整計劃執行中，應協調解決企業繼續經營障礙。通過探索破產審判與生態環境司法保護協同推進的新機制，實現長江流域減污降碳源頭治理和企業綠色低碳轉型，促進生態環境保護、企業重生、債權人利益最大化的有機統一。

　　相關法條

　　1.《中華人民共和國長江保護法》第73條

　　2.《中華人民共和國企業破產法》第42條、第43條